Resolução CVM 193: guia completo para empresas não listadas e PMEs exportadoras

O que é a Resolução CVM 193

A Resolução CVM 193, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em outubro de 2023, instituiu no Brasil o regime de elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base nos padrões internacionais emitidos pelo International Sustainability Standards Board (ISSB), da IFRS Foundation. Com a norma, o Brasil posicionou-se entre as primeiras jurisdições do mundo a incorporar formalmente os padrões IFRS S1 e IFRS S2 ao seu arcabouço regulatório de mercado de capitais.

Na prática, a resolução determina que companhias abertas — além de fundos de investimento e companhias securitizadoras, nos termos da norma — passem a divulgar, junto às demonstrações financeiras, informações padronizadas sobre riscos e oportunidades de sustentabilidade capazes de afetar seus fluxos de caixa, seu acesso a financiamento e seu custo de capital. A adoção começou em caráter voluntário a partir do exercício de 2024, com transição para a obrigatoriedade para companhias abertas conforme o cronograma estabelecido pela CVM, incluindo exigência de asseguração por auditor independente registrado. Como prazos e detalhes de transição podem ser ajustados por atos posteriores da autarquia, a recomendação editorial permanente da ESGComex é: antes de qualquer decisão de conformidade, confirme a redação vigente da norma diretamente no portal da CVM.

O ponto central para o leitor deste guia, porém, não está no texto que obriga as companhias listadas. Está no efeito colateral que a norma produz sobre quem não é listado: fornecedores, prestadores de serviço, cooperativas e PMEs que participam da cadeia de valor dessas companhias — em especial as cadeias exportadoras.

A relação com IFRS S1 e IFRS S2

Os dois padrões do ISSB adotados pela CVM 193 têm funções complementares:

IFRS S1 (Requisitos Gerais) define a arquitetura do relato: o que é informação de sustentabilidade relevante para investidores, como identificar riscos e oportunidades, como conectar essas informações às demonstrações financeiras e como estruturar a divulgação em quatro pilares — governança, estratégia, gestão de riscos e métricas e metas.
IFRS S2 (Divulgações Relacionadas ao Clima) aprofunda o pilar climático: exige a descrição de riscos físicos e de transição, análise de resiliência da estratégia (inclusive com cenários climáticos), planos de transição quando existentes e a divulgação das emissões de gases de efeito estufa nos Escopos 1, 2 e 3, medidas com referência ao GHG Protocol.

É exatamente o Escopo 3 que transporta a obrigação para fora da companhia listada. Escopo 3 são as emissões indiretas da cadeia de valor: bens e serviços comprados, transporte e distribuição, uso dos produtos vendidos, resíduos, deslocamentos. Para uma indústria listada, tipicamente a maior parte das emissões está no Escopo 3 — ou seja, dentro das operações dos seus fornecedores. Sem dados dos fornecedores, a companhia obrigada não consegue reportar com qualidade. Com isso, a CVM 193 cria, por via contratual e comercial, uma demanda massiva de dados sobre empresas que nunca tiveram qualquer relação com a CVM.

Listadas, não listadas e PMEs na cadeia exportadora: quem deve o quê

Vale separar com precisão três situações distintas:

1. Companhias listadas (abertas). São as destinatárias diretas da Resolução CVM 193. Devem elaborar o relatório sob IFRS S1/S2, submetê-lo à asseguração e divulgá-lo nos prazos regulamentares. O descumprimento tem consequências regulatórias perante a CVM.

2. Empresas não listadas de grande porte. Não têm obrigação direta perante a CVM 193, mas frequentemente são: (a) controladas ou coligadas de grupos listados, entrando no perímetro de consolidação do relato; (b) emissoras de dívida ou captadoras de crédito junto a bancos que já incorporam critérios climáticos na análise; ou (c) fornecedoras estratégicas de companhias obrigadas. Em todos esses casos, a demanda por dados chega por governança de grupo, por covenants financeiros ou por contratos de fornecimento.

3. PMEs na cadeia exportadora. Não reportam à CVM e raramente reportarão. Ainda assim, são o elo onde a pressão se acumula: recebem questionários de clientes nacionais obrigados pela CVM 193, questionários de clientes europeus sujeitos à CSRD (a diretiva europeia de relato de sustentabilidade), exigências de dados de carbono de importadores sujeitos ao CBAM e cláusulas de rastreabilidade ligadas ao EUDR. A PME que trata cada pedido como um evento isolado refaz o trabalho várias vezes; a que estrutura uma base única de dados responde a todos com o mesmo material.

Materialidade: o filtro que organiza todo o relato

O IFRS S1 adota o conceito de materialidade financeira: é material a informação cuja omissão ou distorção poderia influenciar as decisões dos usuários das demonstrações financeiras. Para a PME que responde à cadeia, isso tem uma consequência prática valiosa — ninguém espera que uma empresa de médio porte reporte “tudo sobre ESG”. Espera-se que ela identifique e documente os temas que afetam sua capacidade de gerar caixa e cumprir contratos: para uma metalúrgica, intensidade de carbono e custo de energia; para uma exportadora de café, uso do solo, rastreabilidade e risco hídrico; para uma confecção, condições de trabalho na cadeia de facção.

Um exercício simples de materialidade — listar riscos e oportunidades por relevância financeira, com justificativa de uma página — já coloca a PME à frente da maioria dos fornecedores e dá coerência às respostas enviadas a clientes.

Governança e riscos climáticos em escala de PME

Os quatro pilares do ISSB podem (e devem) ser traduzidos para a realidade de uma empresa não listada:

Governança: definir formalmente quem responde pelo tema — um sócio, um comitê enxuto ou um responsável designado — e registrar em ata a periodicidade com que o assunto é tratado. Clientes valorizam evidência de responsabilidade atribuída, não estruturas sofisticadas.
Estratégia: descrever, ainda que em poucas páginas, como riscos físicos (secas, cheias, calor extremo afetando produção e logística) e riscos de transição (precificação de carbono, exigências de clientes, substituição de insumos) impactam o negócio no curto, médio e longo prazo.
Gestão de riscos: integrar os riscos climáticos ao processo de decisão existente — seguros, contratos, planos de contingência logística — em vez de criar um processo paralelo.
Métricas e metas: começar pelo essencial: consumo de energia, combustíveis, produção física e o inventário de emissões.

Inventário de emissões: o dado mais pedido da cadeia

O inventário de gases de efeito estufa segundo o GHG Protocol é hoje a peça de informação mais solicitada a fornecedores. Para a maioria das PMEs, a primeira versão é factível com dados que a empresa já possui:

Escopo 1 (emissões diretas): consumo de diesel, gasolina, GLP, gás natural e processos próprios.
Escopo 2 (energia comprada): consumo de eletricidade multiplicado pelo fator de emissão do grid nacional, divulgado anualmente pelo governo brasileiro.
Escopo 3 (cadeia): para a PME, normalmente começa por transporte contratado e insumos principais, com estimativas simplificadas e melhoria gradual.

O produto final relevante para o cliente é a intensidade de emissões por unidade (tCO₂e por tonelada, por peça, por saca), acompanhada de memória de cálculo. É esse número que alimenta o Escopo 3 do cliente listado e os cálculos de carbono embutido exigidos pelo CBAM.

Como fornecedores e exportadores podem se preparar

Um caminho realista, testado em cadeias industriais e do agronegócio, tem quatro movimentos:

Centralizar as demandas. Reunir todos os questionários e cláusulas ESG recebidos nos últimos 24 meses e mapear as sobreposições. Em geral, 70% a 80% das perguntas se repetem entre clientes.
Construir a base única de dados. Inventário de emissões, matriz de materialidade, política socioambiental básica, evidências trabalhistas e ambientais (licenças, CADRI, outorgas) organizadas em repositório único e versionado.
Formalizar a governança mínima. Responsável nomeado, rotina de atualização anual dos dados e um procedimento de resposta a questionários com prazos definidos.
Comunicar proativamente. Fornecedores que enviam um informe anual de duas a quatro páginas aos clientes-chave saem da posição defensiva e passam a usar o compliance como argumento comercial — inclusive em negociações de preço e de prazo de contrato.

A conexão prática com clientes internacionais e regras europeias

As exigências convergem. O cliente europeu sujeito à CSRD pergunta sobre emissões, direitos humanos e governança; o importador sujeito ao CBAM pede emissões embutidas por instalação e por produto; o comprador de commodities sujeito ao EUDR exige geolocalização e ausência de desmatamento; o cliente brasileiro listado, pressionado pela CVM 193, pede o inventário e as políticas para compor seu Escopo 3 e sua análise de cadeia. São quatro portas de entrada para, essencialmente, o mesmo conjunto de dados. A PME exportadora que organiza esse conjunto uma única vez atende aos quatro públicos — e transforma um custo de conformidade em barreira de entrada contra concorrentes menos preparados.

Checklist prático para a PME exportadora

Aviso editorial

Este guia tem caráter informativo e educacional. Ele não substitui a leitura do texto oficial da Resolução CVM 193 e dos padrões IFRS S1 e IFRS S2, nem constitui aconselhamento jurídico, contábil ou de auditoria. Prazos, escopos e requisitos podem ser alterados por atos normativos supervenientes; consulte sempre as fontes oficiais listadas ao final desta página e, para decisões específicas, profissionais habilitados.